Nhật Bản hiện đang đóng vai trò quan trọng trong chiến lược đầu tư tại Việt Nam, nhờ vào các hiệp định hợp tác kinh tế và các cam kết quốc tế. Hiệp định Đối tác Kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA), cùng với các quy định trong Biểu cam kết WTO mà cả hai quốc gia đều tham gia, đã tạo ra nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước và thủ tục cần thiết để nhà đầu tư Nhật Bản có thể thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam một cách hiệu quả và hợp pháp.
1. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam
Điều kiện để Nhà đầu tư Nhật Bản thành lập công ty tại Việt Nam
-
Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;
-
Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài: căn cứ vào Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA), tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tùy thuộc vào cam kết của 2 bên về ngành, nghề mà nhà đầu tư đăng ký.
Bước 1: Nhà đầu tư xin chấp thuận chủ trương đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
Bước 2: Nhà đầu tư xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bước 3: Nhà đầu tư Nhật Bản tiến hành đăng ký thành lập công ty 100% vốn Nhật Bản tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư:
Căn cứ Điều 33 Luật đầu tư 2020, Danh mục hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản gồm:
(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
(2) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Nhật Bản: Hộ chiếu Nhật Bản đối với cá nhân; đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương khác đối với tổ chức;
(3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật Bản bao gồm ít nhất một trong các tài liệu như sau:
- Đối với trường hợp nhà đầu tư Nhật Bản là tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư Nhật Bản; xác nhận số dư của nhà đầu tư hoặc bản cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
- Đối với nhà đầu tư Nhật Bản là cá nhân: xác nhận số dư của nhà đầu tư Nhật Bản hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật Bản; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
(4) Đề xuất dự án đầu tư.
Lưu ý: trong tường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư Nhật Bản được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
(5) Trong trường hợp dự án đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì Nhà đầu tư chỉ cần nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
(6) Nhà đầu tư cần giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư của mình đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
(7) Hợp đồng BCC nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
* Các tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư Nhật Bản theo quy định của pháp luật (nếu có).
- Thời hạn thực hiện thủ tục: Thời hạn xin chấp thuận chủ trương đầu tư phụ thuộc vào thẩm quyền xin chấp thuận chủ trương.
+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ: 63 ngày làm việc kể từ ngày Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ
+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: 35 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ
+ Đối với dự án thuộc thẩm quyền của Ban quản lý các KCN, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: 35 ngày làm việc kể từ ngày Ban quản lý các KCN, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nhận được hồ sơ hợp lệ
3. Hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Tương tự hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư
Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
+ Sau 5 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư
+ Sau 15 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ đăng ký dự án thuộc trường hợp không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư.
4. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư Nhật Bản
Căn cứ vào Điều 22, 23, 24 Nghị định 01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp, danh mục hồ sơ bao gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
-
Điều lệ công ty
-
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần)
-
Bản sao hợp lệ Giấy tờ pháp lý của thành viên hoặc cổ đông công ty
-
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
-
Giấy uỷ quyền cho người nộp hồ sơ
Lưu ý: Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài có thẩm quyền cấp hay xác nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật, công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ngoài ra, tùy trường hợp mà phải cung cấp thêm một số giấy tờ cần thiết khác
